收购公司亏损数百万，东宝生物被质疑向关联方利益输送

4月13日，东宝生物(300239.SZ)收购事宜收到深交所问询函。

2020年4月9日，公司披露《关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》。公司拟以0元向你公司关联方内蒙古东宝经贸有限公司(以下简称“东宝经贸”)、王富华、陈锡东收购其各自分别持有的内蒙古东宝大田生物科技有限公司(以下简称“东宝大田”)20%共计60%的股权，东宝经贸、王富华、陈锡东尚未对前述60%股份实际出资到位。收购完成后，公司对东宝大田的持股比例从10%上升至70%，东宝大田将纳入公司合并报表范围。

东宝大田全年和2020年1-3月分别实现收入27.15万元和0元，同期实现净利润仅为-104.61万元和-25.59万元，截至末，东宝大田经审计净资产仅为258.37万元。

深交所对此表示关注，要求东宝生物核实并说明以下事项：

1.要求公司结合东宝大田生产经营情况和盈利能力，对比你公司盈利情况，详细说明本次收购盈利能力较弱的亏损公司并纳入公司合并报表范围的原因、必要性及合理性。东宝大田是否具备持续经营能力和盈利能力，东宝大田与公司业务是否存在显著的协同效应，本次交易是否能有效提高你公司盈利能力及资产收益水平。

2.补充说明本次关联交易定价是否公允，定价依据是否充分，东宝大田是否存在大额对外担保、诉讼及关联方非经营性资金占用等可能损害公司及公司股东合法权益的事项，是否存在向关联方利益输送的情形。

公司独立董事核查并就上述2项问题发表明确意见。

3.公告显示，东宝大田注册资本3,000万元，其股东东宝经贸、王富华、陈锡东尚未对其持有的东宝大田60%股权实缴出资。

(1)公司说明东宝大田各股东前期未实缴出资的原因，是否符合《公司法》《证券法》等法律法规及东宝大田公司章程的相关规定;

(2)结合法律法规的相关规定，补充说明前期未实缴出资的各股东是否需履行补缴出资的义务，本次交易完成后，公司是否需对东宝大田履行出资补足的义务，是否构成对关联方利益输送。后续如需实缴出资，结合公司经营情况和财务数据，补充说明公司支付实缴出资的资金来源及具体安排，是否会对公司经营业绩及财务稳健性产生不利影响。

4.结合上述问题的回复，充分提示相关风险。